Bilanzierung Stock Options Hgb

Bilanzierung von Aktienoptionen im internationalen Vergleich - Ein Vergleich zwischen HGB, IFRS und US-GAAP 1 Analyse der Optionsrechten 4.2 Bilanzansatz Nach US-GAAP 4.3 Bilanzansatz nach deutschen Rechnungslegungsvorschriften 4.4 Bilanzansatz nach IFRS 5 Ergebnis und Beurteilung Abkrzungsverzeichnis Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten 1 Problemstellung und Gang der Untersuchung 1 schreibt die FAZ in ihren Dossiers und umreit damit die Umstrittene Frage, ob diese Mitarbeiteroptionen bilanzierungsfhigen Personalaufwand darstellen oder nicht. Whrend Stock-Option-Plne (SOPs) als wertorientierte Entlohnungssysteme auf internationaler Ebene schon lange in den letzten Jahren begonnen. Beispielsweise in den 90er Jahren bereits 80 der 500 grten amerikanischen und 41 der 250 grten britischen Unternehmen SOPs implementiert. Schtzungen zufolge werden in nahezu 91 der franzsischen Unternehmen mit einer Bilanzsumme von ber 10 Mrd. FF die Fhrungsmannschaften auf diese Weise entlohnt. 2 Im ausländischen Markt in Deutschland hauptschlich innovativ, kapitalschwache Unternehmen des Neuen Marktes und einige wenige internationale ttige Aktiengesellschaften, die eine solche Vergtung verfgten. Weitere Übersetzungsbeispiele für. Nach dem Deutschen und Internationalen System. Hier ist der Schwerpunkt auf realen und virtuellen Aktienoptionsprogrammen, da diese in der Praxis blich sind. 3 2 Charakteristika von Stock-Option-Plnen Heute ist die Fokus der Unternehmen auf einer wertorientierten Unternehmensföhrung 4. Hierbei orientiert sich das Verhalten der Fhrungskrfte an der Steigerung des Shareholder Value (Shareholder Value Approach). In diesem Kontext sind die SOPs als anreizorientierte Entlohnungssysteme zu sehen. Da aber hierbei die Vorteile der Fhrungskrfte durchaus im Konflikt, Principal-Agency-Problem zu entschrfen. Ein Verhalten der Fhrungskrfte (Agenten) im Sinne der Eigenkapitalgeber soll u. a. Durch ein wertorientiertes Anreizsystem gesteuert werden. Dabei wird das Management Vergtung in Abhngigkeit einer bestimmten Bezugsgre gewhrt. Diese muss wertorientiert sein und die Wertsteigerung des Unternehmens abbilden. 5 2 Charakteristika von Stock-Option-Plnen Bei der Bezugsgrenze (Bemessungsgrundlage) knnen es sich auf der einen Seite um unternehmensinterne Gren (bilanzorientiert) handeln als da wren z. B. EVA, EBIT, DCF als absolute Kennzahlen oder relative Kennzahlen, wie RoI, CFRoI, ROCE und andere. Andererseits sind kapitalmarktorientierte Gren (aktienkursabhngig) denkbar, wie u. a. Stichtags - zeitraumbezogene oder benchmarkorientierte Aktienkurshrden. 6 Oftmals werden in der Praxis mehrere Gren miteinander kombiniert. Im Rahmen von SOPs werden die meisten mit den Mitarbeitern der ersten und zweiten Managementebenen-Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft oder des Mutterkonzerns bertragen. Dies geschieht unentgeltlich oder vergnstigt und berechtigt die Programmteilnehmer die Aktien zu einem am Zeitungszeitpunkt orientierten Kurs zu beziehen. Um die angestrebte Anreiz - und Bindungswirkung zu erzielen, werden lngere Optionslaufzeiten von 3-10 Jahren und Sperrfristen von ca. 1-3 Jahren vereinbart. 7 Abgeleitete Begriffe: Abgeleitete Begriffe: | | | | | | | | | | | | | | | | In diesem Fall werden bei der Aufklärung des Plans vorab Zielausdrücke der Bemessungsgrundlagen festgelegt (z. B. ein CFRoI von 10 und einer Aktienkurssteigerung, Ansonsten gefallen die Optionen. Anders ist es bei fixen SOPs: Hier ist die Ausbung an keinerlei Bedingungen geknpft und kann nach Ablauf der Sperrfrist bis zum Laufzeitende vorgenommen werden. Deutsch - Übersetzung - bab. la Wörterbuch Deutsch Wörterbuch Vokabeltrainer Übersetzung PONS Bildwörterbuch App Informationen zur PONS Bildwörterbuch App Deutsch | Deutsch - Übersetzung - Linguee als Übersetzung von "anteil" vorschlagen Linguee - Wörterbuch Deutsch - Englisch ausschließlich englische Resultate für. Englisch: v3.espacenet. com/textdoc? Neben der z. B. Entschrfung des Principal-Agent-Problems werden mit der Implementierung von SOPs auch folgende Ziele verfolgt: 10 - Unternehmensbindung: Die langfristige Ausrichtung ermglicht es, einen frischen Zeitraum zu machen. - Motivationssteigerung: Eine Beteiligung an der Wertsteigerung des Unternehmens fhrt zu einer erhhten Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter und ermutigt diese zu innovativen Lsungen. - Personalakquisition: Aufgrund der zunehmenden Internationalisierung auf dem Beschaffungsmarkt fr Humankapital, sind SOPs unverzichtbar fr die Rekrutierung qualifizierter Fhrungskrfte geworden. - Finanzierungseffekt: Die Kapitalbeteiligung ist auch mit einem Finanzierungszweck nutzbar ist. (Dies gilt nicht fr virtuelle Optionsrechte, da es hier bei Ausbung nicht zu einem Liquidittszufluss kommt.) - Qualittssignal an den Kapitalmarkt: Die Ausgabe von SOPs soll die Shareholder Value-Orientierung innerhalb des Unternehmens signalisieren. 3 Systematik der Stock-Option-Plne Seit der Verabschiedung des KonTraG im Mrz 1998 sind SOPs in der Form der Wandel - bzw. Optionenanleihe, auch in Form von nackten Optionen mglich. Zukunftsgewinne (noun, feminine) (also: die, die, die, die, die, die, die, Es ist nicht möglich, Neue durch eine Kapitalerhhung zu schaffen (alte Fassungen der 221, 192 II Nr. 1 AktG). Also Krieg 1996 dann auch die erste SOP in Deutschland, der damaligen Daimler-Benz AG, eine Wandelanleihe. Mit Inkrafttreten des KonTraG sind die rechtlichen Rahmenbedingungen bei der Gewhrung von Bezugsrechten an Mitarbeiter gelockert worden. Nun erlauben es die 192 II Nr. 3, 71 I Nr. 8 AktG die notwendige Anzahl eigener Aktien durch eine bedingte Kapitalerhhung ohne Zwischenschaltung einer Wandelanleihe neu zu schaffen oder direkt an der Brse zurckzukaufen. Die Optionen werden nicht berücksichtigt. Eine weitere Mglichkeit besteht darin die Optionen von Dritten zu erwerben, um diese dann mit Mitarbeitern zu gewhren (Programmkauf). 11 noch existieren neben den realen Aktienoptionsprogrammen noch virtuelle Programm, sog. Aktie Wertschätzung Rigths (SARs). Deutsch - Übersetzung - Linguee als Übersetzung von "." Vorschlagen Linguee - Wörterbuch Deutsch - Englisch ausschließlich englische Resultate für. 12 Es gibt auch keinen Aktienbezug durch den Optionsfonds, sondern auch einen Liquidittsabfluss beim Unternehmen. Ein SOP auf einer Wandel - Optionenanleihe nach 221 AktG i. V.m. 192 II Nr. 1 AktG setzt einen Hauptversammlungsbeschluss auf das Bedingte Kapital und die Auslieferung der Schuldverschreibung voraus. Die niedrigsten Preise. Vorteil von Programmen ist, dass es bei der Ausgabe (Mittelzufluss des Anleihebetrags) als auch bei Ausbreitung der Wandlungs-Optionsrechte zu einem Liquidittszufluss der Unternehmung kommt. 13 Wird ein SOP auf Basis von nackten Optionen begeben, 192 II Nr. 3 AktG oder durch den Rckkauf eigener Anteile (71 I Nr. 8 AktG) beschafft werden. Deutsch-Englisch-Übersetzung für:. Es wird abzuwgen, inwiefern die Optionen bei Ausbung bedient werden sollen: Im Gegensatz zur Schaffung eines Bedingten Kapitals, bentigt der Rckkauf eigener Anteile finanzielle Mittel. 14 Dagegen sind SARs zunehmend beliebter geworden, da sich deren Implementierung einfach gestaltet, sie keinen Hauptversammlungsbeschluss voraussetzen und zu keiner Verschiebung der Aktionrsstruktur fhren. Vor allem stellen sie steuerlich abzugsfhige Betriebsausgaben dar. Dennoch weisen sie den Nachteil auf, dass es bei Ausbruch zu Liquidittsabflusen kommt, anstatt zu Zuflssen wie bei den alten Alternativen. 15 4 Besonderheiten der Bilanzierung 4.1 Bewertung von Optionsrechten Der Wert einer Option (Fair Value) setzt sich aus zwei Komponenten zusammen. Die positive Differenz aus Aktienkurs und Basispreis stellt den inneren Wert dar, den finanziellen Vorteil bei sofortiger Auslösung des Optionsrechts, dar. Sofern der Aktienkurs gleich Null ist. Der Zeitwert einer Option resultiert aus dem Potenzial, das sich in der gewnschte Richtung entwickelt. Folglich nimmt diese Wertkomponente im Zeitablauf. Eine Bewertung erfolgt nach anerkannten Optionspreismodellen, wie dem Black-Scholes-Modell, dem Binomialmodell. 16 Bestimmungsparameter des Optionswertes sind der Basispreis, die Optionslaufzeit, der Aktienkurs, Volatilitt, Dividendenzahlungen und ein risikofreier Marktzins. 4.2 Bilanzansatz nach US-GAAP In der amerikanischen Rechnungslegung wird die Bilanzierung von SOPs durch zwei Standards geregelt, dem SFAS Nr. 123 und der lteren APB Stellungnahme Nr. 25. Von diesen SFAS 123 nach Perioden nach dem 15.12.1995 angewenden. Ein Vergleich zwischen SFAS 123 (Fair Value Methode) und der alten APB 25 (intrinsic value method). Die US-GAAP verstehen SOPs und hnliche Entlohnungsformen als Gegenleistung fr knftige zu erbringende oder bereits erbrachte Leistungen durch die begnstigten Mitarbeiter (SFAS 123.16 APB 25.10). Aus dem Grundsatz her bilanziell zu erfassen. 17 Das FASB begrndet seine Entscheidung, dass durch Gewhrung von Optionen ein Vermgensgegenstand geschaffen wird, und zwar die Arbeitsleistung der Begnstigten, deren Nutzung als Personalaufwand anzusehen ist. Die Diskussion um den damaligen Exposure Draft eskaliert, sodass sich das FASB entschied, die Unternehmen die Bewertung nach der alten APB offenzuhalten. Die SFAS 123 (SFAS 123.61) hat die Möglichkeit, Die Gegenbuchung des Aufwands soll in der Kapitalrcklage erfolgen. Nach SFAS 123.23 f. Sind nur noch Angestellter Stock Purchase Plans unter bestimmten Voraussetzungen als erfolgsneutral anzusehen. Das Solche Programm dient nicht der Entlohnung, sondern nur dem Zweck, der Kapitalanlage des Unternehmens und der Mitarbeiterbeteiligung zu erhhen. 18 1 o. V. Der schwierige Weg der Aktienoptionen in der Bilanz, in: FAZ, Nr. 167 vom 22.07.2002, S. 19. 2 Vgl. KPMG: Aktienoptionen aus Fhrungskrfte, Stuttgart, 2000, S. 9. 3 Vgl. Pellens, B. Crasselt, N. Virtuelle Aktienoptionsprogramm im Jahresabschluss, in: WPg, Heft 19 1999, 52. Jg. S. 765 Kelle, H. Die Bilanzierung von Stock Options, Dsseldorf, 2002, S. 3. 4 Vgl. Rappaport, A. Shareholder Value Ein Handbuch für Manager und Investoren, Stuttgart, 1999, S. 1 ff. 5 Vgl. Achleitner, A. Wichels, D. Stock-Options-Plne als Vergtungsbestandteil Wertorientierter Entlohnungssysteme, in: Achleitner, A. Aktienoptionen, 2. Aufl. Stuttgart, 2002, S. 7. 6 Vgl. Achleitner, A. Wichels, D. a. a.O. S. 7 7 Vgl. Weber, M. Formen und Ausgestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionen in der internationalen Praxis, in: Achleitner, A. a. a.O. S. 34. 8 Vgl. 193 IV. AktG. 9 Anm. Die Kombination mehrerer Kennzahlen als Bemessungsgrundlage ist in der Praxis durchaus mglich. 10 Vgl. KPMG: a. a.O. S. 10 ff. 11 Vgl. Herzig, N. Steuerliche und bilanzielle Probleme bei Stock Options und Stock Appreciation Rights, in: DB, Heft 1 v. 8.1.1999, 52. Jg. S. 2. 12 Vgl. Baumeister, A. Freisleben, N. Die Gestaltung von Aktienoptionsplnen, in: WISU, Heft 10, 2001, S. 1308. 13 Vgl. KPMG: a. a.O. S. 17 ff. 14 Vgl. KPMG: a. a.O. S. 14 f. 15 Vgl. Ebenda, S. 22. 16 Vgl. Zu Schwarz-Scholes - und Binomialmodell: Steiner, M. Bruns, C. Wertpapiermanagement, Augsburg, 2002, S. 320 ff. 17 Vgl. Kunzi, D. Hasbargen, U. Gestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionsprogrammen nach US-GAAP, in: DB, Heft 6 V. 11.2.2000, 53. Jg. S. 285. 18 Vgl. Baumeister, A. Freisleben, N. Wahl der Bilanzierungsmethode aus Aktienoptionsprogramm nach US-GAAP als Qualittssignal fr den Kapitalmarkt, in: KoR, Heft 6 2001, S. 263. Ende der Leseprobe aus 21 Seiten - nach oben Titel Bilanzierung von Stock Options im (EBook) 9783638166768 Dateigröße: 458 KB Sprache Deutsch Schlagworte Stock Options Vergtungssysteme Mitarbeiteroptionen Bilanzierung von Optionen Preis (eBook) 8,99 Arbeit zitieren Kim Yanik Schmauder, 32 2002,32Bilanzierung von Aktienoptionen im internationalen Vergleich - Ein Vergleich zwischen HGB, IFRS und US-GAAP, 32Mnchen, 32GRIN Verlag, e-book 10164 bilanzierung-von-stock-options-im - - vergleich-ein-vergleiche ArbeitenBilanzierung von Stock Options nach US-GAAP, IAS und HGB. Ein Abriss existierender Standards und Perspektiven einer Neuregelung. 1 Einleitung Die Bilanzierung von Aktienoptionen ist ein internationales kontrovers diskutiertes Thema, das in den vergangenen Jahren diversifiziert wird. Im Rahmen dieser Arbeit werden die Bilanzierungsregeln nach den US-GAAP, IAS und HGB zu den Vorschlägen zur Vereinheitlichung eines internationalen gltigen Bilanzierungsstandards zu spannen. Da letzteres ein in den Anfngen steckender Prozess ist, kann nur eine Momentaufnahme erstellt und eine Prognose gewagt werden. Dieses Buch ist nur für registrierte Benutzer sichtbar. Danach folgt eine Darstellung der rechtlichen Grundlagen in Deutschland, die für die Bilanzierungsmethodik von Aktienoptionen nach HGB unerlsslich ist. Dabei werden diese Neuregelungen in Deutschland besondere Aufmerksamkeit geschenkt, die eine weitgehende Implementierung von Stock-Option-Plnen in deutschen Unternehmen ermglicht haben. In Kapitel 4 wird zunchst die Bilanzierung von Aktienoptionen nach US-GAAP darge - und in der Folge mit den Regelungen nach deutschem Handelsrecht und IAS verglichen. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0007: EN: HTML Anerkennungsrechte nach US - GAAP, HGB und IAS Deutsch:. Im folgenden Kapitel werden die diversen Vorschlge zur Neuregelung bzw. Verein - barung von Aktienoptionen auf internationaler Ebene vorgestellt. Es gibt die Eckpunkte der Diskussionspapiere der G41, des deutschen Positionspapiers und des Entwurfs zum Deutschen Rechnungslegungsstandard in Verbindung mit aktuellen daran geüsten Kritikpunkten und Verbesserungsvorschlägen beleuchtet wer - den. Deutsch - Englisch - Übersetzung - Linguee als Übersetzung von "fhren wird" vorschlagen Linguee - Wörterbuch Deutsch - Im letzten Kapitel werden die ge - sammelten Ergebnisse noch einmal zusammengefasst. 2 Entstehung und Entwicklung von Stock Option-Systemen Die USA können als das Mutterland der Aktienoptionsplne betrachtet werden. In keinem anderen Land existiert. Bereits 1948 wurde in den USA vom Ausschuss für Rechnungslegungsverfahren mit dem Rechnungswesen Research Bulletin (ARB) Nr. 37 Bilanzierung von Entschädigungen in Form von Aktienoptionen ein erster Standard zur Bilanzierung von Aktienoptionen verffentlicht. 1 Denn....................... Ab 1985 erlebte sie als Folge der Shareholder-Value-Orientierung aber eine ungeahnte Renaissance. War der Anteil der Optionsentlohnung an den Gesamtverstärkungen amerikanischer Fhrungskrfte zu Beginn der 80er Jahre vernachlssigbar gering, so bersteigt er heute die Barentlohnung teilweise um ein Vielfaches. 2 Whrend zu Beginn des Stock-Option-Booms schnell ausschlielich die sogenannten echten Eigenkapitalinstrumente wie Belegschaftsaktien und Aktienoptionen ausgegeben wurden, setzte sich im Laufe der Zeit verstrkt auch virtuelle Entlohnungsinstrumente, wie Phantom Stocks und Stock Appreciation Rights, nach ihrer Einfachheit in der Handhabung und Gestaltung Durch. Abbildung 1: berblick ber aktienkursorientierte Entlohnungsinstrumente 3 Die Gewhrung von Aktienoptionen an Mitarbeiter des eigenen Unternehmens wird auch im deutschsprachigen Raum in zunehmendem Mae diskutiert und auch praktiziert. Wegen der bis 1998 unzulnied gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen mussten die Unternehmen, die sie aktienkursorientierte Entlohnungsinstrumente einsetzen wollten, den Umweg ber Wandelanleihen bzw. Wandeldarlehen Ihre Mitarbeiter an das Unternehmen gehen. Erst diverse rechtliche Neuregelungen (KonTraG, AktG) ermglichten Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern das Recht zum Erwerb von Aktien Stock-Option-Plne. Insbesondere junge wachstumsstarke, aber liquidittsschwchere Unternehmen des Neuen Marktes nutzen Aktien-Option-Plne, um dringend bentigte Mitarbeiter und ihr Know-how im Unternehmen zu halten bzw. Fr ihr Unternehmen zu gewinnen. 4 Mittlerweile verfgen bereits rund 90 Prozent der DAX-30-Unternehmen und zirka die Hlfte der MDAX-Unternehmen ber aktienbasierte Vergtungen von Vorstnde und Top-Fhrungskrfte. Bei Unternehmen der sogenannten New Economy stellen Aktienoptionen und Beteiligungsmodelle einen festen Bestandteil der erfolgskritischen Unternehmenskonzeption dar. 5 3 Rechtliche Grundlagen Die Rechtsfragen bei Begebung von Aktienoptionsprogrammen bestehen in erster Linie aus vertragsrechtlichen Fragen, welche die vertragliche Beziehung zwischen Arbeitgeber und Arbeitnehmer auf der einen Seite und Gesellschaft und Organ auf der anderen Seite umfassen. Nach der gesellschaftsrechtlichen Konstruktion von Aktienoptionsprogrammen kommt das Gesellschaftsrecht mit ins Spiel. 6 Das ist jener Themenbereich, der im Rahmen dieser Arbeit zunchst beleucht wird. Die schuldrechtliche Ausgestaltung der Aktienoptionsprogramme findet keine Bercksichtigung. Bei Aktienoptionsprogrammen geht es um die Gewhrung von Optionen, auch auf die Erwerb von Aktien der Gesellschaft. Hier ist die Gewhrung von Optionen gesellschaftsrechtlich nicht das Problem. Das Problem liegt bislang bei der Beschaffung. Die Gesellschaft muss sich die Aktien beschränken. Die zur Bedienung von Aktienoptionen bentigten Aktien von der Gesellschaft zu einem durch den Rckkauf vorhandenen Aktien beschafft werden (Eigenerwerb). Mglich ist aber auch die Schaffung neuer Aktien im Wege der Kapitalerhhung. Der Beschluss eines genehmigten Kapitals ist dazu weniger geeignet. In Betracht kommt vor allem ein Bedingtes Kapital. Die beiden Beschaffungswege Die KonTraG in Deutschland, d. Die beiden Beschaffungswege Die KonTraG in Deutschland, d. Verf .. 7 Die Erluterung der gesellschaftsrechtlichen Grundlagen von Aktienoptionsplnen sind Grundvoraussetzung für das Verstndnis der Problematik nachfolgender Bilanzierungsfragen. Es geht um die Frage der Genehmigung diverser Aktienoptionsplne (AOP) durch verschiedene Gremien (insbesondere die Hauptversammlung bei Aktiengesellschaften). Des weiteren bedarf es einer rechtlichen Abklrung, auf welche Art und Weise durch die Ausdehnung der Optionen erworben wird. (202ff AktG), die bedingte Kapitalerhhung (192ff AktG) und mit Einschrnkungen der Erwerb eigener Aktien nach 71 Abs . 1 Nr. 2 AktG in Betracht. 8 Die Neuregelungen durch das KonTraG in der ersten Linie die erleichterte Ausgabe von Optionen und den erleichterten zweckgebundenen Erwerb eigener Aktien zur Bedienung der ausgebauten Möglichkeiten, wie die folgenden Kapitel zeigen werden. 3.1 Neuregelung der Rahmenbedingungen Die folgenden kurze Darstellung beleuchtet die Vernderungen der rechtlichen Rahmen - von Aktienoptionsplne in Deutschland und sterreich. Es gibt die Bemühungen der Gesetzgeber, auch im deutschsprachigen Raum der Begebung von Stock Options zu erleichtern und zu frdern. 3.1.1 Das KonTraG in Deutschland Beim KonTraG handelt es sich um ein Artikelgesetz, mit dem sich Gesetze gendert werden. Dabei trifft das KonTraG schwerpunktmig das Handelsgesetzbuch (HGB), das Aktiengesetz (AktG) und die diesbezagen Einfhrungsgesetze. 9 Die am 1. Mai 1998 in Kraft getretenen Neuregelungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) haben das aktienrechtliche Instrumentarium der Aktienoption erweitert. Zu den bisherigen aktienrechtlichen Regelungen trifft die Mglichkeit der Ausfuhrung nannter Optionen - in Verbindung mit einer Kapitalerhhung oder dem Rckkauf eigener Aktien. Der bis zum Inkrafttreten der Neuregelung nur rechtlich zulässige Weg von Aktienoptionsprogramm bestand in der Ausgabe von Wandel - oder Optionsanleihen nach 221 AktG (siehe Kapitel 3.2.1 Wandel - oder Optionsanleihen und Bedingtes Kapital). Diese Mglichkeit wird vom KonTraG nicht beschnitten und vergoldet. 10 Bei der damit verbundenen Rechtsunsicherheit und umstndlichen Handhabung wird es in der Praxis nicht mehr beschritten. Sinn und Zweck dieser Neuregelung ist die wesentliche Erleichterung der Arbeit der Mitarbeiter und insbesondere Fhrungskrfte. 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Mglichkeit der Ausgabe nackter Optionen an Fhrungskrfte, die mittels bedingter Kapitalerhhung erfllt werden. 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch die Erwerb eigener Aktien zur Erfllung und Bedienung der Mitarbeiteroptionen. Auf diese Weise schuf der Gesetzgeber. Einerseits die Erfllung durch die Bedingter Kapitalerhhung, andererseits die aus der Optionsausgabe erworbenen. 11 Der in 71 AktG geregelte Rckerwerb eigener Aktien unterliegt einigen Beschrn - 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sieht einen Erwerb von maximal 10 Prozent des Grundkapitals vor. Der weitere Hut - im Gegenteil zur. 1 Nr. 2 AktG - ein entsprechender Ermchtigungsbeschluss durch die Hauptversammlung zu erfolgen. Dieser Beschluss hat den niedrigsten und hchsten Gegenwert der erworbenen Aktien und den Anteil am Grundkapital festzulegen. Die Zeitspanne zwischen dem Beschluss der Hauptversammlung und dem tatschlichen Erwerb ist auf 18 Monate beschrnkt. Die erworbenen Aktien können ohne zeitliche Begrenzung gehalten werden. 12 Auf diverse rechtliche Besonderheiten des KonTraG, neue Gestaltungsmöglichkeiten und Kritikpunkte gegen die Neuregelungen wird an dieser Stelle nicht weiter eingegangen. Es ist einfach zu bedienen, dass die nderungen des KonTraG die bis dato bestehende Rechtsunsicherheit wesentlich entschrücken und die erleichterte Ausgabe von Aktienoptionen ermfern hat. Zweck der Reform ist es u. a. Die Emissionen von Optionsrechten zugunsten der Organmitglieder zuzulassen, um den kapitalmarktrechtlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen. 13 3.1.2 Kapitalmarktoffensive-Gesetz (KMOG) in sterreich Durch das Kapitalmarktoffensive-Gesetz, das in sterreich mit 5. Jnner 2001 in Kraft getreten wird, wird unter anderem Aktienoptionen steuerlich begnstigt. 14 Die sterreichische Bundesregierung bezweckte mit dieser Neuregelung eine Belebung des heimischen Kapitalmarkts und durch Ausweitung der Mitarbeiterbeteiligung eine Arbeit der Arbeitnehmer-Bindung an das Unternehmen. Inwieweit dieser Vorhaben als gelungen betrachtet wird, wird zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht feststellbar. Durch das KMOG wurden neue steuerliche Begnstigungen geschaffen, die aber sicher einen hohen Verwaltungsaufwand nach sich ziehen werden. Bei dieser Kategorie wurde noch keine Redewendung abgegeben. Bitte geben Sie Ihre E-Mail-Adresse an (freiwillig) oder geben Sie eine gültige E-Mail-Adresse ein Nach sich ziehen. 15 Trenkwalder geht in einem Resmee davon aus, dass bei jungen Start-up-Unternehmen die Begnstigungen zu einem nicht unbetrchtlichen Vorteil fhren, da diese bei Grndung des Unternehmens noch einen sehr geringen Unternehmenswert haben. Demzufolge knnen durch gewhrung. 16 3.1.3 Aktienoptionengesetz (AOG) in der Bundesrepublik Deutschland mit dem KMOG steuerlichen Erleichterungen der Aktienoptionengesetz (AOG) gesellschaftsrechtliche Hindernisse von Einrumung und Ausbung selbiger. Das mit 27. April 2001 ausgegebene AOG ist ein Bundesgesetz, mit dem im Aktiengesetz, im Handelsgesetzbuch und im Brsegesetz. Das Gesetz, das dem deutschen KonTraG nachempfunden wurde, sieht die Möglichkeit vor, die in der Praxis bedeutsame bedingte Kapitalerhhung nun auch zur Ausgabe nackter Optionsrechte beschlieen zu knnen. Um flexibel zu sein, kann der Vorstand zu einer solchen Bedingten Kapitalerhöhung auch ermchtigt werden. Die damit verbundenen Risiken einer Selbstbedienung werden durch umfangreiche Berichts - und Verffentlichungspflichten auf aktien - auch auf bilanz - und brserechtlicher Ebene abgesichert. 17 Es ist kritisch anzumerken, dass der Gesetzgeber verabsumt hat, die fr die Aktienge - geltenden Regelungen auch in hnlicher Form auf das GmbH-Gesetz zu bertragen. Eine identische Regelung ist nicht möglich, da das GmbH-Gesetz bekanntlich keine eigene Anteile vorsieht. Gerade in sterreich, also durch die klein-und mittelbetrieblichen Strukturen der Aktiengesellschaft als Gesellschaftsform von der GmbH, werden die gesellschaftsrechtlichen Erleichterungen auf dem Gebiet der Mitarbeiterbeteiligungen auch von der GmbH vorzuschehen. 18 3.2 Rechtliche Gestaltungsmöglichkeiten von Aktienoptionsplnen In diesem Kapitel wird die Frage beantwortet, auf welche Art und Weise die ausländischen Staatsangehörigen beschränkt werden können. Anders ausgedrckt geht es um die Möglichkeiten der Finanzierung eines Aktienoptionsplans. Vorweg kann festgestellt werden, dass von Talos Konezny die grundstzliche gesellschaftsrechtliche Zulssigkeit von Aktienoptionsplnen weitgehend unbestritten ist. 19 Auch Wei stellt fest, dass die grundstzliche aktienrechtliche Zulssigkeit von Aktienoptionsprogrammen in der jngeren Literatur und instanzgerichtlichen Rechtssprechung ganz berwiegend anerkannt ist. 20 Gem deutschem Recht stehen drei Varianten zur Auswahl, die in den folgenden Kapiteln dargestellt werden. 3.2.1 Wandel - oder Optionsanleihen und Bedingtes Kapital Vor dem KonTraG 1998 in Kraft getreten, ist die Ausgabe von Wandel - oder Op - nach 221 AktG in Deutschland rechtlich zulssige Mglichkeit, Aktienoptionsprogramme zu begeben. Bei dieser Variante wird das Wandel - oder Optionsrecht mit einer Anleihe gekoppelt. Diese umstndliche Konstruktion warnt, da die Ausgabe von sogannten nackten Optionen auf der Grundlage von 221 AktG nach herrschender Meinung unzulssig war. 21 Zunchst wurde ein Beschluss der Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft gefasst, der den Vorstand und Aufsichtsrat ermchtigte, Wandelschuldverschreibungen oder Optionenanleihen an ihre Vorstandsmitglieder und sonstigen Fhrungskrfte auszugeben. Dict. cc Wörterbuch:: die Anleihen:: Deutsch - Englisch - Übersetzung IS NL NL IS Deutsch - Englisch - Übersetzung für:. Diese Konstruktion erfordert nach den 186 Abs. 3 und 221 Abs. 4 AktG und den Beschluss eines bedingten Kapitals nach 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG. (Adjektiv) (Adjektiv) (Adjektiv) Weitere Übersetzungsbeispiele für. Englisch: www. europarl. europa. eu/ Nach Auffassung des deutschen Bundesgerichtshofs und nach Ansicht der Praxis ist der Bezugsrechteausschluss nur rechtmig, wenn ein vorrangiges Interesse der Gesellschaft an diesem Ausschluss besteht, er zur Verwirklichung dieses Interesses erforderlich und bei Abw. Im Falle einer brsenotierten Aktiengesell - Muss man das grundstzlich bestehende Interesse der Gesellschaft an der Ausgabe von Optionen als Gehaltsbestandteile ihres Managements bejahen und damit auch dem Erfordernis des Bezugsrechteausschlusses zustimmen. Zum Kriterium der Angemessenheit nur auf den gescheiterten Fall einer geplanten Ausgabe von Optionen durch die Hegener und Glaser AG (1989) verwiesen. Deutsch - Übersetzung - Linguee als Übersetzung von "vorstand" vorschlagen Linguee - Wörterbuch Deutsch - Englisch ausschließlich englische Resultate für. Also die grenze zur unangemessenheit berschritten und das Vorhaben gescheitert. 22 Neben der Aufgabe der Beschlussfassung des Bezugsrechteausschlusses muss die Hauptversammlung bei der Variante der Wandel - oder Optionsanleihe (221 AktG) gekoppelt mit Bedingtem Kapital (192 Abs. 2 Nr. 1 AktG) Darber hinaus auch die Kernbereiche der Optionsbedingungen festlegen. Dazu zhlen: begnstigter Personenkreis, Bezugskurs, Wartefrist bis zur Ausbung und Ausma der erreichten Wertsteigerung. Die Festlegung dieser Kernbereiche durch die Hauptversammlung gewhrleistet das Kriterium der Erforderlichkeit. 23 Diese detaillierte Darstellung dient der Darstellung der erheblichen rechtlichen Risiken, die mit dem herkmmlichen Weg zur Schaffung eines Aktienoptionsprogrammes verbunden sind. Es ist auch nicht verwunderlich, dass Aktienoptionen in Deutschland bis zur Neuregelung des KonTraG im Vergleich zu den USA unterreprsentiert wurden. Wie bereits erwhnt, bleibt dieser Bereich von den Nderungen des KonTraG weitgehend unberhrt und nach wie vor aufrecht. Die neu gestalteten Mglichkeiten der Ausgabe nackter Optionen und ihre Unterlegung mit Aktien von einer bedingte Kapitalerhhung nach 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG (siehe Kapitel 3.2.2 Nackte Optionen und Bedingtes Kapital) einerseits und den Aktienrckkauf nach 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und sonstige Observatorien mehr oder weniger obsolet werden lassen. Gelhausen vertritt die Auffassung, dass die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ein Arbeitnehmer in der Praxis zur sofortigen Kapitaleinzahlung kaum vorkommt. 24 Das praktische Bedrfnis nach dieser Vereinfachung und Erweiterung des aktienrechtlichen Instrumentariums zeigt sich nicht zuletzt in der Groen Zahl von Ermchtigungsbeschlssen zu Aktienoptionsprogrammen nach neuem Recht in kurzer Frist nach dessen Inkrafttreten und sogar bereits davor. 25 3.2.2 Nackte Optionen und bedingtes Kapital nach ausländischen Anleihen mit Wandler - oder Optionsrechten geteilt seit 1. Mai 1998 der Vergangenheit an. Die Neuregelung des KonTraG ermglicht die Ausfuehrung der Reorganisationsregel Optionen (nennenswerte Optionen oder nackte Optionen) der Gesellschaft an Arbeitnehmer und Organmitglieder in der Gesellschaft und in verbundenen Unternehmen. 26 Zimmer hlt aber fest, dass die Ausgabe reiner Bezugsrechte an Aufsichtsrte und externe Berater einer Aktiengesellschaft einen rechtswidrigen Tatbestand darstellen. Die Gewährleistung von Optionsrechten in Verbindung mit Optionsschuldverschreibungen oder in Gestalt einer Wandelschuldverschreibung sind jedoch zulssig. 27 Die gesetzliche Grundlage fr die Ausgabe nackter Optionsrechte und ihre Unterle - 2 Nr. 3 AktG. 28 Fr die bedingte Kapitalerhhung ist ein Hauptversammlungsbeschluss, der in der Regel einen Ermchtigungsbeschluss an den Vorstand darstellt. Die Ermchtigung ist - im Gegenteil zur Ermchtigung bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen - unbegrenzt. Die Laufzeit des Aktienoptionsplans liegt demnach im Ermessen der Hauptversammlung. Die Bedingte Kapitalerhhung ist auf zehn Prozent des Grundkapitals beschrnkt (192 Abs. 3 AktG). Der Ermchtigungsbeschluss hat gem 193 Abs. 2 AktG nach Angaben der Aktienoptionsplan zu enthalten: Kreis der Bezugsberechtigten, Ausgabebetrag oder Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird, die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschftsfhrung und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs - und Ausbungszeitrume und Wartezeit fr die erstmalige Ausbung. 29 Voraussetzungen des 193 Abs. 2 AktG nicht erfllt, nichtig ist. Dict. cc Wörterbuch:: der Hauptversammlungsbeschluss:: Deutsch - Englisch - Übersetzung IS LA NL IS Deutsch - Englisch - Übersetzung für:. 30 Gesondert hervorzuheben ist die Beschränkung der Kapitalerhhung gem 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Erfolgsziele zu definieren, wenn Begnstigten Optionen eingeräumt werden, das das Kapital verwssern. Wenn es sich um die Verhältnisse handelt, entfällt die Möglichkeit der Gestaltung eines fixen Aktienoptionsplans (siehe Kapitel 4.3.3.1 Fixe und variable Optionsplne),. 31 Die wesentliche Erleichterung im Hinblick auf die Rechtsunsicherheit bei den bisherigen Aktienoptionsprogrammen durch Wandel - oder Optionsanleihen (siehe Kapitel 3.2.1 Wandel - oder Optionsanleihen und Bedingtes Kapital) - zes ausgeschlossen. Wie im vorigen Kapitel eingehend ausgefhrt wird. Nichts gendert hat an der Mühelosigkeit einer Anfechtungsklage des beschlossenen Aktienoptionsplans. Deutsch - Übersetzung - Linguee als Übersetzung von. 32 Crasselt merkt an, dass eine Bedingte Kapitalerhhung zur Bedienung von Stock Opti-Seiten der Gesellschaft zu keinen Auszahlungen fhrt bzw. Bei der Optionsausgabe noch zustzliche liquide auf die bedingte Kapitalerhhung zurckgreifen. 33 3.2.3 Nackte Optionen und Aktienrckkauf aus dem Erwerb eigener Aktien nach 71 ff. AktG wird vom KonTraG erleichtert. (.) Diese ffnung des Erwerbs eigener Aktien ist ein wichtiger Baustein des KonTraG, einmal weil sie (.) Den Finanzplatz Deutschland, der deutsche Kapitalmarkt und die deutsche Aktie internationalisiert. 34 Der wesentliche Unterschied zur impliziten Materie der Beschaffung von Aktien durch die Bedingter Kapitalerhöhung besteht darin, Gem dem durch das KonTraG neu eingefgten 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erfordert den Aktienkauf eines Ermchtigungsbeschlusses durch die Hauptversammlung. Fr den Verkauf bzw. Die Bedienung der erworbenen Anteile an den Begnstigten (Mitarbeiter, Vorstandsmitglieder, Fhrungskrfte) gibt es keine zeitliche Begrenzung. Die im 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG geregelte Frist von 18 Erschienen in:. Wie beim bedingten Kapital beschrnkt sich die Ermchtigung auf maximale zehn Prozent des Grundkapitals. Beim Aktienrckkauf drfen aber zu keinem Zeitpunkt mehr als die besagten zehn Prozent eigener Anteile in der Bilanz stehen. Des weiteren fordert die gesetzliche Regelung zu jenen Angaben, die die Aktienoptionsplan, die auch bei der bedingten Kapitalerhhung sind, zustzlich einen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung, die weitere Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms enthlt (Begrndung des vorgeschlagenen Ausgabebetrags). 35 3.2.4 Direkte Finanzierung der GuV-Rechnung Eine direkte Finanzierung der GuV-Rechnung. Wobei Erwärbt die Gesellschaft unter einer Prämie die Optionen am Kapitalmarkt und reicht diese an die Berechtigten weiter. Die Prmie stellt sich vor, die nach der Ausgestaltung des Aktienoptionsprogramms abzugrenzen ist. 36 Bei dieser Variante sind keine speziellen gesetzlichen Vorschriften zu beachten, sodass hier eine grere Flexibilitt bei der konkreten Ausgestaltung von Optionsplnen besteht. 37 3.2.5 Vergleich der Gestaltungsmglichkeiten Der magebliche Unterschied zwischen den Gestaltungswegen liegt in deren Finanzie - Diese erfolgt im Falle der Kapitalerhhung durch die Verwsserung der Anteile der Altaktionre, wohingegen beim Aktienrckkauf Gesellschaftsmittel eingesetzt werden. Letzterer Weg belastet daher die Liquiditt des Unternehmens, erffnet andererseits jedoch die Mglichkeit, die positiven Auswirkungen des Aktienrckkaufs zu nutzen und kann berdies zu Steuervorteilen fhren. Beide durch die Neuregelung erffneten Gestaltungswege bieten - trotz einiger Auslegungsprobleme - den bedeutsamen Vorteil einer greren Rechtssicherheit als der herkmmliche Weg siehe Kapitel 3.2.1 Wandel - oder Optionsanleihen und bedingtes Kapital, d. Verf.. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf den Bezugsrechtesausschluss, ber dessen rechtliche Beurteilung nach wie vor Streit in Literatur und Rechtsprechung herrscht und der nach der Neuregelung durch das KonTraG, d. Verf. entfallen ist. (. ) Ferner beseitigt die Neuregelung das Erfordernis der umstndlichen und berflssigen Koppelung von Optionsrecht und An - leihe. Nachteile bestehen zunchst im Hinblick auf die weitgehenden inhaltlichen Vor - die zwar im Rahmen des neuen Regelungskonzeptes erforderlich wurden, gleichzeitig jedoch den gestalterischen Spielraum einschrnken. Hierdurch knnen im Einzelfall sinnvolle Programmgestaltungen abgeschnitten werden. (. ) Im Gegensatz hierzu bietet der herkmmliche Weg siehe Kapitel 3.2.1 Wandel - oder Optionsanleihen und bedingtes Kapital, d. Verf. den Vorteil weiterer Gestaltungsspielrume, die etwa auch die Beteiligung von Aufsichtsratsmitgliedern einschlieen. (. ) Daher lsst sich die Prognose wagen, dass zuknftig wohl berwiegend von der Neuregelung Nackte Optionen und bedingtes Kapital bzw. Aktienrckkauf, d. Verf. Gebrauch gemacht wird, wobei jedoch der herkmmliche Weg Wandel - oder Optionsanleihen und bedingtes Kapital, d. Verf. seine Bedeutung fr bestimmte Fallgestaltungen behalten drfte. 38 Die Mehrzahl der in Deutschland nach dem In-Kraft-Treten des KonTraG gltigen Mit - basiert - Untersuchungen zufolge - auf der Ausgabe von Bezugsrechten gem 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG. Im Jahre 1999 betrug der Anteil dieser Beteiligungsprogramme 79 Prozent, was den Schluss nahe legen knnte, dass die Mglichkeit der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter aufgrund der durch das KonTraG eingefhrten Neuregelung nahezu bedeutungslos geworden sei. Diese Bedeutungslosigkeit ist nach Meinung von Ro Pommerening entgegen vereinzelter Auffassungen im Schrifttum keineswegs der Fall. Feddersen Pohl kommen in ihrer Studie zu dem Ergebnis, dass im Jahre 1999 noch 21 Prozent der in Deutschland aufgelegten Mitarbeiterbeteiligungsmodelle auf der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen beruhten. Ro Pommerening gehen sogar von einem Bedeutungszuwachs fr diese Form der Mitarbeiterbeteiligung aus und begrnden dies mit der flexibleren Ausgestaltung der Aktienoptionsplne und der Mglichkeit, einen weiteren Kreis von Berechtigten einbinden zu knnen. 39 Es wird daher die Aufgabe der Unternehmen sein, die fr ihre Bedrfnisse bestmgliche und fr deren Aktionre vertrglichste Form der Mitarbeiterbeteiligung auszuwhlen. 4.1 Problemstellung Die kontroverse Diskussion im Zusammenhang mit der Bilanzierung von Stock Options wirft einige Fragen auf: Kernfrage der Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen (. ) ist, ob es sich hierbei um Leistungsbezge der Mitarbeiter handelt, die als Personalaufwand zu erfassen sind. (. ) Entscheidend ist in der Folge, zu welchem Zeitpunkt und nach welcher Methode der Aufwand zu ermitteln ist. 40 Diese Thematik zieht sich von der US-amerikanischen Rechnungslegung, wo detaillierte Bilanzierungsregeln bereits seit Jahren in Kraft sind, bis in den deutschsprachigen Raum, wo ein Bilanzierungsregelwerk fr Stock Options bis dato fehlt und gerade im Entstehen begriffen ist. Das auch in Deutschland verstrkte Interesse an Aktienoptionsplnen groer Gesellschaften schlgt sich in einer steigenden Zahl wissenschaftlicher Beitrge zur handelsrechtlichen Bilanzierung aktienkursabhngiger Vergtungen nieder. Dabei steht die Frage im Mittelpunkt, ob die Gewhrung von Optionen auf junge Aktien oder die anschlieende Begebung solcher Aktien bei Ausbung der Option bei der Gesellschaft zu Aufwandsbuchungen fhrt. Eine einheitliche Auffassung hat sich bis dato nicht durchgesetzt. Es ist die Aufgabe des Autors, die kontroversen Beitrge und Meinungen schlssig gegenber zu stellen und Gemeinsamkeiten und Unterschiede heraus zu arbeiten. Fest steht, dass die mit diesem Fragenkreis zusammenhngende bilanzrechtliche Mate - sehr komplex ist und einfache Antworten nicht zulsst. Des weiteren wird die Kl - rung der noch offenen Bilanzierungsfragen dadurch erschwert, dass in Deutschland, im Gegensatz zu den USA, zur Lsung von neuen Bilanzierungsfragen auf ein bereits vorhandenes Regelungswerk, nmlich die Bilanzierungsvorschriften im Dritten Buch des HGB ( 238ff. HGB), zurckgegriffen werden muss. Das bedeutet, dass sich jede L - sung zwingend im Rahmen dieser Vorschriften bewegen muss. 41 Unbestritten ist die Tatsache, dass die Bedeutung internationaler Rechnungslegungsvor - (US-GAAP und IAS) im Vergleich mit der Bilanzierung nach HGB deutlich zunimmt. Ein groer und wachsender Teil deutscher Unternehmen nimmt (. ) die - befristete - Befreiungsmglichkeit des 292a HGB in Anspruch und stellt Konzernabschlsse auf, die weitgehend unberhrt von nationalen Bilanzierungs - und Bewertungsvorschriften sind. 42 Ein erheblicher Anteil der groen deutschen Kapitalgesellschaften publiziert bereits Konzernabschlsse nach IAS oder US-GAAP oder bereitet die Umstellung auf die internationalen Normen derzeit vor. Vermutlich werden bereits im Jahr 2001 die letzten DAX-Unternehmen Abschied von der HGB-Bilanzierung nehmen. 43 Diesen Trend hin zu internationalen Standards dokumentiert eine Untersuchung von Spanheimer Koch: Demnach bilanzierte 1994 Daimler-Benz als einziges deutsches Unternehmen nach US-GAAP und drei weitere Unternehmen legten duale Abschlsse (HGB IAS) vor. Im Jahr 1999 richteten von den DAX-30-Werten bereits 22 ihren Konzernabschluss nach internationalen Standards aus. Bei den DAX-100-Unternehmen waren es im Geschftsjahr 1999 immerhin 52 Unternehmen, die IAS oder US-GAAP anwandten. 44 HGB-Abschluss mit berleitung 27 auf US-GAAP dualer IAS-Abschluss 10 Abschluss (HGB mit berleitung amp IAS) auf US-GAAP Abbildung 2: Konzernabschlsse der DAX-30-Unternehmen im Jahr 1999 45 Aufgrund des von der Deutschen Brse AG aufgestellten Regelwerks fr die Notierung von Aktien am Neuen Markt, wonach in diesem Marktsegment gelistete Unternehmen Abschlsse nach IAS oder US-GAAP erstellen mssen, wurde der alleinige HGB-Konzernabschluss 1999 von nur einem Unternehmen durchgefhrt. Alle anderen Unternehmen legten internationale Standards zugrunde. Fest zu halten bleibt, dass es sich nur in 50 Prozent der Flle um reine IAS - bzw. US-GAAP-Abschlsse handelt. Bei den verbleibenden 50 Prozent handelte es sich um duale Abschlsse (HGB und US-GAAP bzw. HGB und IAS) und um HGB-Abschlsse mit berleitungen auf US-GAAP bzw. IAS. Eine Tendenz der deutschen Unternehmen in Richtung US-GAAP oder IAS ist nicht zu erkennen. Die beiden internationalen Rechnungslegungsvorschriften halten sich in etwa die Waage. 46